Nev'i Değişikliği İşlemleri ve Nev'i Değişikliği İşlemleri Sonrası Kaydileştirme Uygulamaları

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) Seri:IV No:28 sayılı "Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulması Usul ve Esasları Hakkında Tebliği"nin (Kaydileştirme Tebliği) Geçici 4'üncü maddesi uyarınca Kuruluşumuz üyesi ihraçcı üyelerin, nevi değişikliğine ilişkin olarak gerçekleştirmeleri gereken esas sözleşme değişikliklerini 28/11/2006 tarihine kadar tescil ettirmelerine ilişkin 13.04.2006 tarih ve 18/440 sayılı Kurul toplantısında alınan karar Kuruluşumuz tarafından yayınlanan (94) numaralı Genel Mektubumuz ile duyurulmuştur. 

Nev'i değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin şirket esas sözleşmesi ile uyumsuz hale gelmesi sebebiyle yeni ihraç edilecek paylara ilişkin esaslar Kurul tarafından belirlenmiştir. Söz konusu düzenlemelere göre, nev'ileri değiştirilen hisse senetlerinin yerine yeni sertifika basılması mümkün olmayıp, nev'ileri değiştirilen hisse senetlerinin kaydi olarak ihracı gerekmektedir. 

Bu çerçevede, söz konusu payların kaydi olarak ihracını teminen, nev'i değişikliği yapan ihraçcı kuruluşlar tarafından; 

a)  Nev'i Değişim Beyanı'nın (Ek-1)

b)  Değişiklik beyanının yayınlandığı Ticaret Sicil Gazetesinin aslının,

c)  Nev'i değişikliği yapılan hisse senetlerinin tümünün listesinin (Örnek Liste Ek-2)

d)  Nev'i değişikliği yapılan kaydileşmemiş hisse senetlerinin listesinin (Örnek Liste Ek-2)

e)  Nev'i Değişiklik Bildirim Formu'nun (Ek-3) Kuruluşumuza iletilmesi gerekmektedir.

Belirtilen belgelerin iletilmesini müteakip, Kuruluşumuz tarafından Merkezi Kaydi Sistem (MKS) uygulamasında kaydileşmemiş hisse senedi sertifika bilgileri iptal edilmiş sertifika olarak güncellenecek, iptal edilen sertifika toplamı kadar pay, kaydi bilinmeyen ortak hesabına aktarılacaktır. Bu işlemden sonra nev'ileri değiştirilmiş hisse senetlerinin fiziken teslimi mümkün olmayacak, ihraçcı şirketler ortaklarından teslim aldıkları fiziki hisse senetlerini MKS Uygulaması-Bilinmeyen Pay Dönüşüm Bildirim menüsünü kullanarak yatırımcı hesaplarına aktarabilecektir. 

Belirtilen şekilde Merkezi Kaydi Sistemde kayden iptal edilen hisse senetlerinin ortaklardan teslim alınması, teslim alınan hisse senetlerinin aşağıda yer alan "Nevileri Değiştirilmiş Fiziki Hisse Senetlerinin İhraççılar Tarafından Teslim Alınması İptal ve İmha Esasları" çerçevesinde fiilen iptal ve imha edilmeleri ihraçcılar tarafından gerçekleştirilecektir. Nev'i değişikliğine konu kaydileşmiş halka kapalı paylar ise kayden güncellenecektir. 

Belirtilen şekilde Merkezi Kaydi Sistemde kayden iptal edilen hisse senetlerinin ortaklardan teslim alınması, teslim alınan hisse senetlerinin aşağıda yer alan "Nevileri Değiştirilmiş Fiziki Hisse Senetlerinin İhraççılar Tarafından Teslim Alınması İptal ve İmha Esasları" çerçevesinde fiilen iptal ve imha edilmeleri ihraçcılar tarafından gerçekleştirilecektir. Nev'i değişikliğine konu kaydileşmiş halka kapalı paylar ise kayden güncellenecektir. 

Nevi değişikliğine uğrayan hisse senetlerini fiziken ellerinde bulunduran ortaklar, halka açık veya kapalı olmasına bakılmaksızın bu senetlere tekabül eden kaydi paylarını alabilmek için yalnızca ihraçcılara başvurabilirler.

İhraçcı tarafından teslim alınan hisse senetleri fiziken tedavül kabiliyetleri engellenecek şekilde gerekli saklama tedbirleri alınarak, iptal ve/veya imha edilmelerine kadar ihraçcılar tarafından bir arada toplanır.

Tedavülü engellenen senetlere ilişkin tertip seri vb. bilgileri içerir kayıtlar tereddüde yer vermeyecek detay ve içerikte tespit olunarak ihraçcı tarafından bir tutanağa bağlanır. Tedavülü engellenen senetlerin saklanmasına imhaları tarihine kadar devam olunur.

Senet ile mündemiç hakkın birbirinden ayrılmasını sağlamak üzere hisse senedinin basılı bulunduğu sertifikanın üzerine hisse senedinin tanınmasını engellemeyecek şekilde mürekkeple şerh konulması, delinmesi, giyotinle kesilmesi veya sair yöntemlerin uygulanması iptal, söz konusu sertifikaların yakılarak veya başka bir yöntemle geri dönülemez şekilde fiziken yok edilmesi imha olarak kabul edilir.

Tedavülü engellenerek saklamada tutulan senetler, imhaları tarihine kadar yukarıda belirtilen yöntemler uygulanmak suretiyle teker teker iptal olunabilecekleri gibi, senetler iptale ilişkin bir merasime tabi tutulmaksızın doğrudan imha da olunabilir. İhraçcılar, teslim aldıkları hisse senetlerini tesellümden itibaren en kısa sürede ve her halde 3 ay içinde iptal/imha etmekle yükümlüdürler.

İptal ve imha işlemleri ihraçcı tarafından noter huzurunda yapılır. İptal ve imha işlemine ilişkin noter tutanağında Ek-2'de belirtilen bilgilerin yer alması zorunludur.

​​​

İhraçcılar noter huzurunda yaptıkları iptal ve imhaya ilişkin bilgileri yine Ek-2'de yer alan formata uygun olarak üç işgünü içinde MKK'ya bildirir. 

Diğer taraftan sözkonusu uygulamanın devreye alınması ile birlikte yatırımcıların ellerinde mevcut eski nev'iden hisse senetlerine tekabül eden kaydi paylarını almaları ancak ihraçcı şirketlere başvurmaları ile sözkonusu olabilecektir. Nevi değişikliği gerçekleştirilen hisse senetlerinin kaydileştirilme süreci değişmekte olup, nev'i değişim öncesi ve sonrası kaydileştirme süreci karşılaştırmalı olarak aşağıda yer alan tabloda yer almaktadır:

Bu çerçevede özellikle Kurul'un Seri:I No:26 sayılı Tebliği'nin Ek 2nci maddesi uyarınca yatırımcıların fiziken ellerinde bulunan eski nev'iden halka kapalı senetleri halka açık hale dönüştürmek için;

1 - Kaydileştirme taleplerinin ihraççı şirkete iletilmesi,

2  - İhraççı şirket tarafından yatırımcının banka/aracı kurumda bulunan hesabına kaydi paylarını aktarılması,

3  - Banka/aracı kurumda payların oluşmasını müteakip yatırımcı tarafından halka açık tipe dönüştürülme talebinin iletilmesi, gerekmektedir. 

Mevcut durum itibariyle nev'i değişikliği yapmış ve bu değişikliği Kuruluşumuza bildirmiş olan üyelerimizin 31.12.2006 tarihine kadar, nevi değişikliğini henüz yapmamış veya Kuruluşumuza bildirmemiş üyelerimizin ise nevi değişikliğinin Kuruluşumuza bildirilmesi ile birlikte yukarıda belirtilen evrakları Kuruluşumuza iletmeleri gerekmektedir.

Bilgi edinilmesi ve gereğini rica ederiz.

Saygılarımızla,

Ekler :

1  - Nev'i Değişim Beyanı

2  - Nev'i Değişikliği Hisse Senedi Bildirim Listesi (Beyanname Eki)

3  - Nevi'i Değişikliği Bildirim Formu

​​

Şirketimiz genel kurul toplantısında esas sözleşme değişikliği yapılarak Ek-1’deki liste değer alan hisse senetlerinin nevinin/grubunun değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu çerçevede;

1) Söz konusu esas sözlesme değisikliği uyarınca Merkezi Kaydi Sistem’de (MKS) gerekli güncellemenin yapılmasını,

2) Nevi değişikliğine konu olup henüz kaydileşmemiş Ek-2 de yer alan listede seri ve küpür bilgileri bildirilen hisse senetlerinin “İptal Edilmis Hisse Senedi” olarak MKS’ye kaydedilmesini,

3) İptal edilen bu hisse senetlerine tekabül eden miktarda “Kaydi Bilinmeyen Ortak Hesabında” kaydi pay oluşturulmasını,

4) Ortaklarımızın fiziki senetlerini Şirketimize teslim etmeleri sonrasında paylarının virmanlanmak suretiyle tarafımızca hak sahiplerinin hesaplarına aktarılacağını,

5) Teslim alınan senetlerin tedavül kabiliyetlerini engelleyecek şekilde saklanması, venoter huzurunda iptal ve imhasına ilişkin olarak Merkezi Kayıt Kurulusu tarafından belirlenen yönteme uyacağımızı,

6) Gerek Merkezi Kayıt Kuruluşu’na tarafımızca yapılan söz konusu bildirimden, gerek bu bildirimler çerçevesinde anılan kıymetlere ilişkin olarak yapılacak iş ve işlemelerden doğabilecek her türlü hukuki sorumluluğun tarafımıza ait olduğunu, bu konuda Merkezi Kayıt Kuruluşu’na sorumluluk atfetmeyeceğimizi,