MKK Kuruluş Yönetmeliği

MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNUN KURULUŞ, FAALİYET, ÇALIŞMA VE DENETİM ESASLARI HAKKINDA YÖNETMELİK

Bakanlar Kurulu Karar Numarası ve Tarihi: 2001/2475 - 14.5.2001

Dayandığı Kanun Numarası ve Tarihi: 2499 - 28.7.1981

Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 21 Haziran 2001 - Sayı: 24439

Ekli "Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik"in yürürlüğe konulması, Devlet Bakanlığı'nın 25/4/2001 tarihli ve 649 sayılı yazısı üzerine, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 10/A maddesine göre, Bakanlar Kurulu'nca 14/5/2001 tarihinde kararlaştırılmıştır.

Ahmet Necdet SEZER
CUMHURBAŞKANI

Bülent ECEVİT
Başbakan

Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik

BİRİNCİ BÖLÜM

Genel Hükümler

Amaç ve kapsam

Madde 1- Bu Yönetmeliğin amacı, ihraçcılar, aracı kuruluşlar ve hak sahipleri itibariyle kaydı tutulan sermaye piyasası araçları ve bunlara ilişkin hakları kayden izleyecek, üye grupları itibariyle tutulan kayıtların birbirleriyle tutarlılığını kontrol edecek, Yatırımcıları Koruma Fonunu idare ve temsil edecek Merkezi Kayıt Kuruluşunun kuruluş, faaliyet, çalışma ve denetim esaslarını belirlemektir.

Dayanak

Madde 2- Bu Yönetmelik, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanım ve kısaltmalar

Madde 3- Bu Yönetmelikte geçen:

Kanun : 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

Kurul : Sermaye Piyasası Kurulunu,

MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşunu,

Aracı kuruluş : Aracı kurum ve bankaları,

(...) (Madde 3 de yer alan "Hesap Temsilcisi" tanımı, 10.8.2004 tarih ve 2004/7808 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 10.9.2004 tarih ve 25579 sayılı R.G.'de yayımlanan yönetmeliğin 1. maddesi hükmü gereğince madde metninden çıkarılmıştır.)

İhraçcı : Anonim ortaklıklar, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeleri ve yatırım fonu kurucularını,

İlgili Bakan : Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili olduğu Bakanı,

Sermaye Piyasası Araçları: Kurulca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarını,

TTK : 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ifade eder.

Uygulama esasları

Madde 4- Bu Yönetmelik hükümlerini yorumlamaya, Yönetmelikte yer almayan ya da açıklık bulunmayan konularda genel hükümleri de göz önünde bulundurarak karar vermeye, uygulamayı düzenlemeye ve yönlendirmeye, gözetim ve denetim makamı olan Sermaye Piyasası Kurulu yetkilidir.

İKİNCİ BÖLÜM

Merkezi Kayıt Kuruluşu

Kuruluş ve organlar

Madde 5- MKK, Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere, anonim ortaklık şeklinde kurulur.

MKK'nın organları, genel kurul, yönetim kurulu ve denetleme kuruludur. MKK'nın teşkilatı ise genel müdür, genel müdür yardımcıları ve bunlara bağlı birimlerden oluşur.

MKK genel kurulu, MKK ortaklarından meydana gelir ve MKK'nın en üst karar organıdır. MKK genel kurulu TTK ve ana sözleşme hükümlerine göre toplanır. Ancak Kurul, gerek gördüğü hallerde, gündemini de belirlemek suretiyle genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırabilir.

Genel kurul gündemi yönetim kurulunca hazırlanarak ilan edilir. Gündem ve davet mektubu, pay sahiplerine ve Kurul'a toplantı tarihinden en az 30 gün önce taahhütlü olarak gönderilir.

Genel kurul tutanakları, başkanlık divanı tarafından imzalandıktan sonra, izleyen ilk iş günü Kurul'a gönderilir. Genel kurul kararları Kurul'un onayı ile veya bu onayın gecikmesi halinde genel kurul kararlarının Kurul'a sunulmasını izleyen 30 uncu günün sonunda yürürlüğe girer. Kararın tümünün veya bazı maddelerinin onaylanmaması, genel kurulun yeniden karar almasını gerektiriyorsa, bu takdirde genel kurul, gerekliliğin belirlendiği tarihten itibaren Kurul tarafından 15 gün içinde olağanüstü toplantıya çağrılır. Çağrı mektuplarıyla birlikte Kurul'un onaylamama gerekçeleri de pay sahiplerine bildirilir.

Yönetim kurulu, genel kurul tarafından seçilen üyelerden oluşur. Ancak bir üye, Kurul tarafından TTK 'nın 275 inci maddesi hükmü çerçevesinde Kurul temsilcisi olarak atanır. Kurul'u temsil eden üye, yönetim kurulu başkanıdır.

MKK'nın organlarına ilişkin görev, yetki ve çalışma esasları MKK'nın ana sözleşmesinde belirtilir. MKK'nın ana sözleşme değişikliklerinde Kurul'un uygun görüşü alınır.

Pay sahipliği

Madde 6- MKK'da, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası, Kanun'a göre kurulan diğer borsalar, Takasbank, Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşlar Birliği ve bu kuruluşları temsile yetkili gerçek kişiler kurucu ortak olabilir.

Grupların sahip olabileceği azami pay oranı Kurul'ca belirlenir ve ana sözleşmede gösterilir.

MKK'daki pay devirleri ve kurucular dışında kalanların pay iktisabı Kurul'un onayına tabidir.

Görev ve yetkileri

Madde 7- MKK'nın görev ve yetkileri, Kanuna ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak;

a) Sermaye piyasası araçlarını ve bunlara bağlı hakları, bilgisayar ortamında, üyeler ve hak sahipleri itibariyle kayden izlemek,

b) Kayıtların üyeler itibariyle tutarlılığını izlemek, tutarsızlık ve kaydi sisteme ilişkin düzenlemelere aykırılık tespiti halinde üyeler nezdinde gerekli düzeltmelerin yapılmasını istemek ve durumu derhal Kurul'a bildirmek, sistemin güvenli çalışmasını sağlayacak önlemler almak ve uygulamak,

c) Kayıtların mevzuatta öngörülen çerçevede gizliliğini sağlamak,

d) Kurul tarafından Kanun'un 10/A maddesine göre kaydı tutulmasına karar verilen sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin işlemleri yapmak, öngörülen sürenin sonuna kadar teslim edilmeyen araçların yönetime ilişkin haklarını kullanmak, mali haklarını kullanmak ve izlemek.

e) Yatırımcıları Koruma Fonunu idare ve temsil etmek, mevzuat gereğince Fon adına yapılması gereken işlemleri yapmak,

f) Kurul tarafından tedrici tasfiyelerine karar verilen aracı kurumların tasfiye işlemlerini Yatırımcıları Koruma Fonu adına ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yürütmek,

g) Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı, çerçevesinde verilen diğer görevleri ve düzenlemelerin gerektirdiği işlemleri yapmaktır.

h) (Ek: 2004/7808 - 10.8.2004 / m.2) MKK üyeleri veya üyelerle MKK arasında sistemin işleyişine ilişkin olarak çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümünde tarafların 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu çerçevesinde tahkim sistemini kullanabilmelerine yardımcı olmaktır.

Sorumluluk

Madde 8- (Değişik madde ve başlığı: 2004/7808 - 10.8.2004 / m.3) MKK ve üyeler, kendi tuttukları kayıtların yanlış tutulmasından dolayı hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan kusurları oranında sorumludur.

Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile personelinde aranacak nitelikler

Madde 9- MKK'nın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile personelinin;

a) 4389 sayılı Bankalar Kanunu, karaparanın aklanmasının önlenmesine dair 4208 sayılı Kanun, ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan dolayı hükümlülüklerinin bulunmadığını ve/veya taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar dahi ağır hapis veya 5 yıldan fazla hapis yahut zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlar ile istimal ve istihlak kaçakçılığı dışında kalan kaçakçılık suçları; resmi ihale ve alım satımlara fesat karıştırma veya devlet sırlarını açığa vurma, vergi kaçakçılığı veya vergi kaçakçılığına teşebbüs ya da iştirak suçlarından dolayı hüküm giymemiş olduklarını, ilgili Cumhuriyet savcılıklarından alacakları belge veya Adli Sicil ve İstatistik Genel Müdürlüğünden Kurul'a verilmek üzere alacakları arşiv kayıtlarını da içeren adli sicil belgesi ile tevsik etmeleri,

b) Kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olması (İlgililer, bu niteliği taşıdıklarına dair noterce tasdikli beyanda bulunurlar),

c) 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnameye göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmediğini, Tasarrufları Koruma Fonu Başkanlığından alınacak belge ile tevsik etmeleri,

d) Faaliyet yetki belgelerinden biri veya birden fazlası iptal edilmiş yahut borsa üyeliği iptal edilmiş kuruluşlarda iptalde sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması (İlgililer, bu niteliği taşıdıklarına dair noterce tasdikli beyanda bulunurlar),

e) Kanuna muhalefetten dolayı mahkumiyetlerinin bulunmamış olması,

f) Kanun'un 46 ncı maddesinin (i) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması,

gerekir.

MKK yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün, yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları, mali piyasalarla ilgili alanlarda asgari 10 yıl tecrübeye sahip bulunmaları zorunludur.

MKK personeli, özel bir kanuna dayanmadıkça resmi veya özel hiç bir görev alamaz, ticaretle uğraşamaz, serbest meslek faaliyetinde bulunamaz. Hayır dernekleri ile sosyal yardım ve eğitim işlerine yönelmiş vakıflardaki görevler ve kar amacı gütmeyen kooperatif ortaklığı bu hükmün dışındadır. Ayrıca MKK'nın hakim kuruluşlarında ve iştiraklerinde alınan görevler ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde üstlenilen görevler saklıdır. MKK organ üyeleri ve personeli, doğrudan veya dolaylı olarak Borsada işlem gören hisse senetlerini, portföyünün en az %51'i hisse senedinden oluşan yatırım fonlarının katılma belgelerini satın alamaz. Aracı kuruluşları temsilen organ üyeliğine seçilen kişilerin temsil ettiği kuruluşların Borsa işlemleri bu madde kapsamında değerlendirilmez. Ancak Sermaye Piyasası Kanununun 47 nci madde hükmü saklıdır.

MKK personelinin işe alınması, özlük hakları ve disiplinine ilişkin esaslar MKK genel kurulunca kararlaştırılan ve Kurul'ca onaylanan bir yönetmelikle düzenlenir.

Sır saklama yükümlülüğü

Madde 10- MKK yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile personeli, sıfat ve görevleri dolayısıyla, MKK'ya, ilgililere ve üçüncü kişilere ait öğrendikleri sırları, mevzuatla izin verilen haller haricinde herhangi bir surette açıklayamazlar, doğrudan veya dolaylı kendilerine veya üçüncü kişilere menfaat sağlama amacıyla veya başkalarını zarara uğratma amacıyla kullanamazlar. Bu yükümlülük görevden ayrılmalarından sonra da devam eder.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Merkezi Kayıt Kuruluşu Üyeliği ile İlgili Esaslar

Merkezi Kayıt Kuruluşu üyeleri

Madde 11- (Değişik: 2004/7808 - 10.8.2004 / m.4) MKK üyeleri; ihraçcı, aracı kuruluş, yetkili takas ve saklama kuruluşları ile Kurul tarafından belirlenen diğer kuruluşlardır.

Üyelik şartları

Madde 12- 11 inci maddede sayılan üye gruplarına dahil kuruluşların üyeliğe kabulü için;

a) Kayıtların tutulmasını, izlenmesini ve diğer kuruluşlarla bilgi alışverişini kolaylaştıracak ve asgari nitelikleri MKK tarafından belirlenmiş teknik donanım ve güvenlik sistemine sahip olmaları,

b) Kayıtların yanlış tutulmasından dolayı doğacak zararların tazmini için, MKK yönetim kurulu tarafından gerekli görüldüğü hallerde sorumluluk sigortası yaptırmaları,

c) Kayıt işlemlerinin yapılmasını ve izlenmesini yürütecek yeterli sayıda ve nitelikte personeli istihdam etmiş olmaları,

d) MKK yönetim kurulu tarafından belirlenip, Kurul'ca onaylanmış üyeliğe giriş aidatını yatırmaları,

e) MKK yönetim kurulu tarafından belirlenip Kurul'ca onaylanan diğer şartları taşımaları, gereklidir.

Üyelik için başvuracak kuruluşlardan;

a) (Değişik: 2004/7808 - 10.8.2004 / m.5) Aracı kuruluşların, Kurul'ca verilen alım satım aracılığı yetki belgesine veya Kurul düzenlemelerine uygun olarak sermaye piyasası aracı saklama yetkisine sahip olmaları ya da sermaye piyasası aracına ilişkin kaydileştirme tarihi itibariyle yetkili takas ve saklama kuruluşları ile saklama sözleşmesi imzalamış olmaları,

b) İhraçcıların, sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olmaları,

c) (...) (Madde 12 nin 2. fıkrasının (c) bendi, 10.8.2004 tarih ve 2004/7808 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 10.9.2004 tarih ve 25579 sayılı R.G.'de yayımlanan yönetmeliğin 5. maddesi hükmü gereğince yürürlükten kaldırılmıştır.)

zorunludur.

Üyeliğe kabul

Madde 13- (Değişik: 2004/7808 - 10.8.2004 / m.6) 12 nci maddedeki şartları taşıyan kuruluşlar, üye olmak için MKK'ya başvururlar. Başvuru, MKK Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanarak ilgiliye bir yazı ile bildirilir. Üyelik başvurusuna ve üyeliğe kabule ilişkin usul ve esasları belirlemeye Kurul yetkilidir.

Üye olmayan kuruluşlar

Madde 14- (...) (Madde 14, 10.8.2004 tarih ve 2004/7808 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 10.9.2004 tarih ve 25579 sayılı R.G.'de yayımlanan yönetmeliğin 9. maddesi hükmü gereğince yürürlükten kaldırılmıştır.)

Üyelikten ayrılma

Madde 15- Üyelikten ayrılmak isteyen kuruluş, durumu yazılı olarak MKK'ya bildirmek zorundadır. MKK yönetim kurulunun kararı ile üyelik sona erer. Ayrılan üye nezdinde tutulan kayıtların, diğer üyelere devredilme usul ve esasları MKK yönetim kurulunca belirlenir.

Üyeliğin geçici olarak durdurulması ve iptali

Madde 16- (Değişik: 2004/7808 - 10.8.2004 / m.7) Üyelerin üyelikten geçici olarak çıkarılmalarına veya üyeliklerinin iptaline MKK Yönetim Kurulu'nca karar verilir. Bu karar Kurul onayı ile yürürlüğe girer.

Üyelikten geçici çıkarma kararı verilebilmesi için ilgili üyenin;

a) Mensup olduğu grup itibariyle aranan üyelik koşullarını yitirmesi,

b) MKK'ca yapılan düzenlemelere aykırı davranması,

durumlarından birisinin varlığı yeterlidir.

MKK Yönetim Kurulu'nca üyelikten geçici çıkarma kararı verilmesi halinde, ilgili üyeye aykırılığın giderilmesi için uygun bir süre verilir. Bu süre sonunda aykırılığın giderilmemesi veya giderilemeyecek aykırılıkların tespiti halinde süre vermeksizin ilgili kuruluşun üyeliği iptal edilir.

Kurul'ca faaliyetlerinin geçici olarak durdurulması veya Kanunun 46 ncı maddesi çerçevesinde Kurul'ca üyelikten geçici çıkarmanın gerekli görülmesi hallerinde Kurulun talebi üzerine de geçici çıkarma mümkündür. Ayrıca aracı kuruluş üyenin, alım satıma aracılık yetki belgesinin veya saklamaya ilişkin yetkisinin Kurul'ca iptal edilmesi hallerinde de Kurulun talebi üzerine ilgili kuruluşun üyeliği iptal edilir.

Üyeliği geçici olarak durdurulan veya iptal edilen kuruluşların kayıtları, bu kuruluşlar tarafından bildirilen diğer bir üyeye, geçici olarak devredilir. Bu bildirimin yapılmaması durumunda anılan kayıtlar, devralma talebinde bulunan bir üyeye geçici olarak devredilir. Bildirimde bulunulmaması ve/veya diğer üyeler tarafından talep olmaması hallerinde ise, kayıtların geçici olarak devredileceği üye, MKK'nın bildirimi üzerine Kurul'ca resen belirlenir. Devralan kuruluşun giderleri, Kurul'ca belirlenecek esaslar çerçevesinde üyeliği geçici olarak durdurulan veya iptal edilen üye tarafından ödenir. Geçici olarak devredilen kayıtlar, hak sahiplerinin talebi halinde, talep edilen üyeye devredilir.

Yetkili takas ve saklama kuruluşuna bildirim

Madde 17- Üyelik statüsü ile ilgili her türlü değişiklik, MKK tarafından derhal yetkili takas ve saklama kuruluşuna bildirilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Mali Hükümler ve Denetim

Bütçe

Madde 18- MKK, özel bütçe ile yönetilir. Bütçe yılı takvim yılıdır. MKK'nın gelir ve gider tahminleri yıllık bütçesinde gösterilir.

Alacağı ücret ve komisyonlar

Madde 19- MKK'nın, işlemleri dolayısıyla üyelerinden tahsil edilecek ücret ve komisyonlar ile bunların tahsil zaman ve şekilleri MKK yönetim kurulunun önerisi ve Kurul'un onayı ile yürürlüğe girer.

Para, evrak ve malları hakkında işlenen suçlar

Madde 20- MKK'nın para, evrak ve her çeşit malları Devlet malı hükmündedir. Bunlara karşı suç işleyen, görevini kötüye kullanan yahut ihmal eden MKK yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile personeli Devlet memurları gibi cezalandırılırlar.

Bu konudaki kovuşturmalar genel hükümlere göre yürütülür.

Disiplin cezaları

Madde 21- Düzeni ve dürüstlüğü bozan, işlere hile karıştıran, işlerin açık, düzenli ve dürüst yürütülmesine, mevzuata ve kararlara aykırı hareket eden üyeler ve görevlileri hakkında uygulanacak disiplin cezaları ile disiplin cezalarının uygulanmasını gerektiren fiiller ve ceza uygulama esasları MKK genel kurulunca hazırlanıp, Kurul'ca onaylanacak bir yönetmelikle düzenlenir.

Gözetim ve denetim

Madde 22- (Değişik: 2004/7808 - 10.8.2004 / m.8) MKK, tüm iş ve işlemlerinin mevzuata uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir şekilde yürütülmesi amacıyla iç denetim ve gözetim sistemini kurar. MKK, kaydi sistemin işleyişi ile ilgili olarak gerekli gördüğü hususlarda, üyelerinden bilgi ve belge istemeye yetkilidir. İnceleme yapmayı gerektiren hallerde, durum Kurula bildirilir.

MKK ve üyeleri, Kurulun gözetim ve denetimi altındadır. Kurul, denetim sonuçlarına göre gerekli gördüğü hususların yerine getirilmesini MKK'dan isteyebilir. Kurul, MKK'dan ve üyelerden her türlü bilgi ve belgeyi yazılı ya da elektronik ortamda, arızi veya periyodik olarak istemeye yetkilidir.

Kurul tarafından belirlenen ilkelere, genel ve özel nitelikli kararlara aykırı davranılması, Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık sayılır.

Geçici Madde 1- MKK'nın ilk ana sözleşmesi Kurul tarafından hazırlanır ve kuruluş işlemleri Kurucular tarafından tamamlanır.

Yürürlük

Madde 23- Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

Madde 24- Bu Yönetmelik hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili olduğu Bakan yürütür.